法律責(zé)任
按行為方式不同，股東違反出資義務(wù)的行為可表現(xiàn)為完全不履行、未完全履行和不適當(dāng)履行3種形式。根據(jù)《公司法》《公司登記管理?xiàng)l例》《公司注冊(cè)資本登記管理規(guī)定》以及《〈公司法〉司法解釋（三）》，股東違反出資義務(wù)的法律責(zé)任主要集中在民事責(zé)任方面：
足額補(bǔ)繳出資責(zé)任。即股東未按照規(guī)定繳納出資的，應(yīng)當(dāng)向公司足額補(bǔ)繳。
非貨幣出資的差額補(bǔ)足責(zé)任。即股東交付的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于章程所規(guī)定價(jià)額的，應(yīng)當(dāng)由該股東補(bǔ)足其差額。
違約賠償責(zé)任。即未繳納出資的股東應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任；給公司造成損失的，則應(yīng)當(dāng)賠償損失。
抽逃出資的責(zé)任。抽逃出資責(zé)任的履行方式有兩種，一是公司或者其他股東可以請(qǐng)求人民法院判令抽逃出資的股東向公司返還抽逃出資的本息；二是公司債權(quán)人可以請(qǐng)求人民法院判令抽逃出資的股東在抽逃出資本息范圍內(nèi)對(duì)公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。
股東資格喪失責(zé)任。有限責(zé)任公司的股東未履行出資義務(wù)或者抽逃全部出資，經(jīng)公司催告繳納或者返還，該股東在合理期間內(nèi)仍未繳納或者返還出資，公司股東會(huì)可以決議解除該股東的股東資格。公司應(yīng)當(dāng)在解除該股東資格后及時(shí)辦理減少注冊(cè)資本登記，也可以由其他股東或者第三人繳納相應(yīng)的出資。
股權(quán)受限責(zé)任。股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)或者抽逃出資，公司可以根據(jù)公司章程或者股東會(huì)決議對(duì)其利潤分配請(qǐng)求權(quán)、新股優(yōu)先認(rèn)購權(quán)、剩余財(cái)產(chǎn)分配請(qǐng)求權(quán)等股東權(quán)利作出相應(yīng)的合理限制。
對(duì)公司債務(wù)補(bǔ)充賠償責(zé)任。對(duì)未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東，公司債權(quán)人可以請(qǐng)求人民法院判令其在未出資本息范圍內(nèi)對(duì)公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。
公司其他股東的連帶責(zé)任。公司設(shè)立時(shí)的其他股東要對(duì)未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東承擔(dān)連帶繳納或者連帶補(bǔ)足的責(zé)任；公司其他股東承擔(dān)責(zé)任后，可以向該股東追償。
股東的出資義務(wù)
2005年10月修改的《公司法》已對(duì)公司注冊(cè)資本制度作了松綁，規(guī)定公司注冊(cè)資本可以一次認(rèn)購分期繳足，并放寬了公司注冊(cè)資本最低限額、全體股東首次出資的比例和首次出資的最低限額、全體股東貨幣出資占注冊(cè)資本的比例、全體股東繳足全部出資的最長(zhǎng)期限限制。2014年3月1日，注冊(cè)資本登記制度改革正式實(shí)行。改革將原有的幾項(xiàng)強(qiáng)制性限制完全取消，實(shí)行無限制的、完全的注冊(cè)資本認(rèn)繳登記制。由此，一些投資者認(rèn)為，出資不再成為對(duì)股東的約束，注冊(cè)資本可以“只認(rèn)不繳”。顯然，這是認(rèn)識(shí)上的一個(gè)誤解。
股東按照公司章程的規(guī)定按期、足額向公司繳納其認(rèn)繳的出資，既是股東對(duì)公司的承諾，也是對(duì)其他股東的約定。正是源于股東的出資，公司資本（即公司的原始財(cái)產(chǎn)）才得以形成和固定，公司才具有開展?fàn)I利性經(jīng)營活動(dòng)的物質(zhì)基礎(chǔ)，也才具備對(duì)外償債的能力和保證。可以說，股東的出資是公司資產(chǎn)的原始基礎(chǔ)和直接來源。
當(dāng)公司資本被注冊(cè)，股東認(rèn)購的出資額（包括出資方式、出資期限）被登記并經(jīng)公司宣告、公示后，出資即從約定義務(wù)轉(zhuǎn)為法定義務(wù)，股東就要依法承擔(dān)出資責(zé)任，無論是“先繳后登”的實(shí)繳登記制還是“先登后繳”的認(rèn)繳登記制，都沒有改變這種義務(wù)，更不會(huì)因?yàn)閷?shí)行了認(rèn)繳登記制而自然免除。在“先登后繳”的認(rèn)繳登記制下，雖然不要求股東在登記時(shí)即時(shí)繳納出資，但出資義務(wù)尤其是出資數(shù)額仍然是確定的，只不過法律不再對(duì)出資義務(wù)的履行期限有所限制。因此，作為股東，不能將自己認(rèn)繳的出資當(dāng)作永遠(yuǎn)無需兌現(xiàn)的空頭支票。
股東的出資行為依法受到監(jiān)督
在認(rèn)繳登記制下，不再將實(shí)收資本作為公司登記事項(xiàng)，也不再要求公司登記時(shí)提交驗(yàn)資報(bào)告。這一變化把公司登記機(jī)關(guān)從之前的公司實(shí)繳資本監(jiān)督者這一角色中解放出來，改變過去的政府監(jiān)督為公司、股東與社會(huì)共同監(jiān)督：
公司的監(jiān)督
公司的監(jiān)督主要通過股東會(huì)、董事會(huì)實(shí)現(xiàn)。
股東會(huì)監(jiān)督。在認(rèn)繳登記制下，雖然股東的出資方式、出資數(shù)額、出資期限不再作為公司的法定登記事項(xiàng)，但其仍為公司章程之絕對(duì)必要記載事項(xiàng)，換言之，公司股東的出資方式、出資數(shù)額、出資期限仍然是公司章程的強(qiáng)制性記載事項(xiàng)。修改公司章程是股東會(huì)的法定職權(quán)，因此，股東會(huì)可以通過對(duì)改變股東出資數(shù)額、出資方式、出資期限的公司章程修改議案進(jìn)行否決從而達(dá)到對(duì)股東出資的監(jiān)督。
董事會(huì)監(jiān)督。董事會(huì)是公司的常設(shè)執(zhí)行機(jī)關(guān)，對(duì)公司經(jīng)營的重大事項(xiàng)享有決策權(quán)，對(duì)未履行或者未完全履行出資義務(wù)的股東，董事會(huì)可以決定對(duì)其催告繳納。
股東的監(jiān)督
按期、足額向公司繳納認(rèn)繳的出資，是股東對(duì)其他股東的約定，必須接受來自其他股東的監(jiān)督。根據(jù)修改后的《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（三）》（以下稱《〈公司法〉司法解釋（三）》）第十三條第一款規(guī)定，如果股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)，其他股東可以請(qǐng)求依法全面履行。
公司債權(quán)人的監(jiān)督
公司債權(quán)人既包括現(xiàn)實(shí)債權(quán)人，也包括潛在債權(quán)人（如準(zhǔn)備與公司訂立合同的交易相對(duì)方）；既包括民事關(guān)系中的債權(quán)人，也包括勞動(dòng)關(guān)系中的債權(quán)人（如公司務(wù)工人員）。對(duì)于公司債權(quán)人而言，需要破除對(duì)公司注冊(cè)資本的迷信而更加重視對(duì)公司實(shí)際財(cái)產(chǎn)的考查，更加重視股東實(shí)繳資本情況?！丁垂痉ā邓痉ń忉專ㄈ返谑龡l第二款對(duì)公司債權(quán)人的監(jiān)督作出了支持性規(guī)定。
行政機(jī)關(guān)的監(jiān)督
工商行政管理機(jī)關(guān)以及其他有權(quán)機(jī)關(guān)可以依法采取檢查、抽查等方式對(duì)業(yè)已宣告、公示的股東出資情況進(jìn)行監(jiān)督，并將檢查監(jiān)督的情況通過企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)進(jìn)行公示，以供社會(huì)和債權(quán)人判斷、評(píng)價(jià)。
股東認(rèn)繳的出資額仍然是股東對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的界限
所謂有限責(zé)任，是指股東對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)的責(zé)任是有限的?！豆痉ā返谌龡l規(guī)定，公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。有限責(zé)任公司的股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任；股份有限公司的股東以其認(rèn)購的股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。只要全體股東各自按期、足額向公司繳納認(rèn)繳的出資，那么，對(duì)超出其認(rèn)繳數(shù)額范圍的公司債務(wù)則不再承擔(dān)責(zé)任，公司債權(quán)人也不得直接向股東主張債權(quán)或者請(qǐng)求清償。由此可見，股東認(rèn)繳的數(shù)額越多，相應(yīng)地對(duì)公司債務(wù)所承擔(dān)的責(zé)任也就越大。
實(shí)行認(rèn)繳登記制，有投資者認(rèn)為出資期限“越長(zhǎng)越好”，其實(shí)是一種認(rèn)識(shí)上的誤區(qū)。在認(rèn)繳登記制下，雖然股東不必在公司設(shè)立登記（或者增資變更登記）時(shí)繳納出資，但其對(duì)公司債務(wù)所承擔(dān)的責(zé)任是不變的，都必須在其承諾的認(rèn)繳數(shù)額范圍內(nèi)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。進(jìn)而言之，如果公司進(jìn)入破產(chǎn)清算或者解散清算程序，那么這種責(zé)任的承擔(dān)則不再受股東出資期限的限制――《破產(chǎn)法》第三十五條和修改后的《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（二）》第二十二條第一款都對(duì)此提供了依據(jù)和支持。
股東出資必須符合法定要求
根據(jù)有關(guān)規(guī)定，改革后申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記和注冊(cè)資本增加變更登記時(shí)無須再提交驗(yàn)資報(bào)告，但這并不意味著股東的出資行為可以不受約束。
驗(yàn)資是把守資本真實(shí)的程序關(guān)口，它雖被取消但決非否定資本真實(shí)的法律要求，只是改變了資本真實(shí)的實(shí)現(xiàn)方式，將控制和保障的關(guān)口后移。取消驗(yàn)資后，股東的出資行為仍然必須符合修改后的《公司法》《公司登記管理?xiàng)l例》《公司注冊(cè)資本登記管理規(guī)定》以及國務(wù)院印發(fā)的《注冊(cè)資本登記制度改革方案》的要求：
符合實(shí)質(zhì)要求
1.股東必須以自己的名義出資。
2.股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將作為出資的貨幣存入公司在銀行開設(shè)的賬戶，出資到位的時(shí)間為貨幣匯入公司賬戶的時(shí)間。
3.股東以實(shí)物出資的，應(yīng)當(dāng)是股東享有所有權(quán)的實(shí)物，已經(jīng)設(shè)立擔(dān)?；蛘哂衅渌麢?quán)利負(fù)擔(dān)的實(shí)物不能作為出資。作為出資的實(shí)物必須經(jīng)具有合法資格的評(píng)估機(jī)構(gòu)評(píng)估作價(jià)，并不得高估作價(jià)或者低估作價(jià)。實(shí)物出資到位的時(shí)間是實(shí)物轉(zhuǎn)移到公司或者全體股東指定人員控制之下的時(shí)間。
4.股東以房屋、土地使用權(quán)或者其他需要辦理權(quán)屬登記的知識(shí)產(chǎn)權(quán)等財(cái)產(chǎn)出資的，還應(yīng)當(dāng)辦理權(quán)屬變更登記。
5.股東以在其他公司享有的股權(quán)出資，應(yīng)當(dāng)符合：（1）出資的股權(quán)由出資人合法持有并依法可以轉(zhuǎn)讓；（2）出資的股權(quán)無權(quán)利瑕疵或者權(quán)利負(fù)擔(dān)；（3）出資人已履行關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的法定手續(xù)；（4）出資的股權(quán)已依法進(jìn)行了價(jià)值評(píng)估等要求。
6.股東不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽(yù)、特許經(jīng)營權(quán)或者設(shè)定擔(dān)保的財(cái)產(chǎn)等作價(jià)出資。
符合外觀要求
股東在按公司章程規(guī)定向公司繳納出資以后，公司還要通過企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)如實(shí)向社會(huì)宣告、公示股東實(shí)際繳納出資的時(shí)間、方式和數(shù)額。根據(jù)商事外觀主義原則，善意第三人就完全有理由相信該股東已經(jīng)履行了出資義務(wù)。
不得抽回出資或者虛假出資
股東一旦將作為出資的貨幣、實(shí)物等繳納給公司并經(jīng)公司向社會(huì)宣告、公示，該貨幣、實(shí)物即轉(zhuǎn)化為公司所有的獨(dú)立財(cái)產(chǎn)，善意第三人就完全有理由相信該股東已經(jīng)繳納了出資，也完全有理由相信公司的實(shí)際財(cái)產(chǎn)因此而得以增加。如果股東抽回出資，則侵犯了公司財(cái)產(chǎn)權(quán)，降低了公司對(duì)外償債的能力；如果股東以虛構(gòu)的事實(shí)宣稱出資但實(shí)際并未出資，則屬于欺詐行為。
株洲邦恒會(huì)計(jì)咨詢有限公司：株洲工商注冊(cè)代理,株洲財(cái)務(wù)代理記賬,株洲代辦注冊(cè)公司,株洲兼職會(huì)計(jì),株洲公司注冊(cè)代理機(jī)構(gòu)
手機(jī)網(wǎng)站